Uma equipe de três garotas mágicas conhecidas como Tres Magia protege a cidade onde mora Utena Hiiragi. Como muitos outros, Utena adora essas garotas mágicas que lutam bravamente em nome da justiça. Um dia, um misterioso mascote negro aparece diante de Utena e lhe concede a oportunidade de sua vida: a chance de se transformar em uma garota mágica. Porém, a oferta não é o que parece, pois Utena foi recrutada para uma organização maligna para combater as garotas mágicas que ela sempre admirou. Utena é então forçada a enfrentar Tres Magia em batalha; mas em vez de sentir remorso, ela inesperadamente encontra prazer em infligir dor às garotas mágicas. Cedendo completamente aos seus desejos, Utena assume seu papel de vilã, transformando lentamente sua adoração por garotas mágicas em uma nova obsessão sádica.
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